¿Cómo estructurar tu startup y prevenir conflictos entre socios?

Iniciar una startup implica tomar decisiones estratégicas que marcarán el rumbo de tu negocio. Una de las más importantes es definir la estructura legal y las reglas entre socios, pues de ello depende tanto el crecimiento como la sostenibilidad en el tiempo.

Isabella Posada y Rafael McCausland

En nuestra Masterclass en Conexión, Rafael McCausland, socio de Arrubla Devis, e Isabella Posada, asociada senior, compartieron experiencias y recomendaciones clave para emprendedores:

1. Primera decisión: ¿Fundraising o bootstrapping? Antes de elegir inversionistas, reflexiona:

• ¿Qué es lo que realmente quieres para tu startup?

• ¿Necesitas mayor inversión o prefieres mantener el control financiero y operativo?

• ¿Has considerado otras formas de recibir inversión distintas a VC o aceleradoras?

• ¿La inversión es una necesidad real o es por una "moda" del ecosistema?

• ¿Las expectativas de los inversionistas y de los founders están alineadas?

Estas preguntas son cruciales porque determinan la estructura que mejor se adapta a tu negocio.

No es solo que consigas recursos, sino entender qué tipo de crecimiento pretendes y qué control quieres mantener, algo que afecta la estructura legal que debes elegir. Si los intereses no están alineados, es probable que se generen conflictos hacia futuro. 

Imagen del Master Class

2. Estructura legal: nacional o internacional

Estructura nacional (Colombia): S.A.S.: La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la figura más usada por startups en el país gracias a su flexibilidad y beneficios:

• Responsabilidad limitada de los socios.

• Gobierno corporativo flexible.

• Trámites ágiles y de bajo costo.

• Atractiva para inversionistas.

La SAS es ideal para casi cualquier startup.

Estructura internacional: opciones más comunes

Cuando la startup opera en mercados internacionales o busca inversión extranjera, considerar una estructura internacional es clave. Rafael explicó tres estructuras frecuentes, con sus ventajas y desventajas:

• C-Corp (EE. UU.) 

• LLC (EE. UU.)

• Cayman/BVI + LLC 

3. Cómo prevenir conflictos entre socios

Rafael destacó que en una startup existen tres tipos principales de socios: founders (cofundadores), inversionistas y empleados. Cada grupo requiere un enfoque específico para evitar conflictos:

• Herramientas legales: acuerdos claros y completos, diseñados a la medida por un abogado de confianza.

• Estrategias de comunicación: transparencia en la relación con cada grupo de socios.

Claves para manejar cada tipo de socio

• Inversionistas: Alineación de objetivos de crecimiento y tiempos, visión del negocio y de exit. 

• Empleados: Sé transparente sobre beneficios como el vesting y explícalos de forma sencilla.

• Cofundadores: Ten conversaciones abiertas sobre metas y escenarios futuros difíciles para establecer acuerdos preventivos.

4. El acuerdo de accionistas: la clave de la estabilidad

Un acuerdo de accionistas es un contrato privado que regula cómo se toman decisiones y se gestionan las relaciones entre socios. Actualmente va más allá del voto, e incluye:

• Venta y compra de acciones: restricciones, vesting, derechos de preferencia.

• Cláusulas de drag along (obligación para minoritarios de vender junto con mayoritarios).

• Cláusulas de tag along (protección para minoritarios para acompañar en la venta).

• Ejercicio del voto en asambleas.

• Derechos de veto y control.

• Gestión de la sociedad.

En conclusión, estructurar bien una startup desde el inicio y prevenir conflictos entre socios no es solo un asunto legal, sino también estratégico. Elegir la figura societaria adecuada, definir reglas claras en un acuerdo de accionistas y mantener una comunicación transparente con inversionistas, empleados y cofundadores son pasos esenciales para garantizar la sostenibilidad del negocio en el tiempo.

En Arrubla Devis, acompañamos a emprendedores y empresas en este proceso, brindando seguridad jurídica y herramientas prácticas que permiten crecer con confianza. Porque un emprendimiento sólido no solo se construye con ideas innovadoras, sino también con bases legales sólidas que eviten conflictos futuros.