La nueva Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades: qué deben revisar las empresas

Boletín para clientes — Arrubla Devis

La Superintendencia de Sociedades expidió, mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, una nueva Circular Básica Jurídica que reemplaza de manera integral la que rigió desde 2022. El documento reúne en un solo cuerpo las principales instrucciones de la entidad en materia societaria: cumplimiento, deberes de los administradores, grupos empresariales, liquidación, regímenes especiales y sostenibilidad, entre otras.

La Circular ya se encuentra vigente. No obstante, algunos de sus cambios más relevantes —en particular los relacionados con SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial— cuentan con un período de transición que conviene comenzar a planear desde ahora. A continuación explicamos los tres cambios de mayor impacto para las compañías y reseñamos otras novedades que también vale la pena tener en el radar.

Un cambio de fondo, no solo de forma

Más allá de consolidar la normativa dispersa, la nueva Circular introduce ajustes sustanciales en la manera de gestionar riesgos de cumplimiento, en el análisis de los conflictos de interés de los administradores y en la tramitación de ciertas reorganizaciones empresariales. Por ello, no basta con conocer que existe una nueva Circular: cada compañía debería evaluar en qué medida estos cambios modifican sus obligaciones concretas.

1. SAGRILAFT y el PTEE se integran en un único sistema

Hasta ahora, las empresas obligadas administraban dos programas paralelos: el SAGRILAFT, orientado a la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, enfocado en la prevención de la corrupción y el soborno transnacional.

La nueva Circular unifica ambos en un solo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, que agrupa la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. En la práctica, esto se traduce en un solo sistema, un solo manual y un solo Oficial de Cumplimiento, lo que simplifica la administración pero también eleva las exigencias.

Otro cambio estructural es que los umbrales para determinar qué compañías están obligadas dejan de calcularse en salarios mínimos legales mensuales vigentes y pasan a expresarse en Unidades de Valor Básico (UVB). La obligación depende del sector, los ingresos y los activos de la compañía, y para quedar sujeto al régimen correspondiente basta con superar uno de los dos criterios aplicables, ingresos o activos, sin necesidad de superar ambos. Existen, además, reglas particulares para las operaciones con activos virtuales, con un umbral específico por operación, y para las cámaras de comercio y CONFECÁMARAS.

Para las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia, la implementación del sistema pasa de ser obligatoria a voluntaria, como buena práctica.

Para las empresas que ya cuentan con SAGRILAFT y PTEE, la unificación trae nuevas exigencias que merecen atención. Entre ellas, la obligación de designar un Oficial de Cumplimiento suplente; requisitos más estrictos para el cargo, que deberá acreditar experiencia mínima en la gestión de estos riesgos, formación específica, actualización periódica de conocimientos y domicilio en el país; la imposibilidad de que los socios o accionistas ejerzan como Oficiales de Cumplimiento; la exigencia de un sistema construido a la medida de los riesgos, características y tamaño reales de cada compañía, de modo que no será suficiente adoptar documentos o modelos genéricos; y el deber del revisor fiscal de emitir una opinión expresa sobre la existencia y el funcionamiento del sistema.

Adicionalmente, el sistema deberá contemplar, como mínimo, políticas sobre regalos y beneficios a terceros; gastos de alimentación, hospedaje y viajes; contribuciones políticas; donaciones; lobby o cabildeo; prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva; contratación estatal; y código de ética.

El plazo para adecuar los sistemas actualmente vigentes al nuevo esquema es el 31 de mayo de 2027. Hasta esa fecha, los programas de SAGRILAFT y PTEE existentes conservan su validez. Las empresas que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado tendrán plazo hasta el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquieran esa condición. Conviene señalar, además, que si una compañía deja de cumplir los umbrales deberá permanecer en el régimen general durante dos años, y no tres como ocurría antes.

2. Se amplían los conflictos de interés de los administradores

La nueva Circular amplía de manera significativa los escenarios en los que puede configurarse un conflicto de interés de un administrador. Bajo el enfoque anterior, el análisis se concentraba en las operaciones que beneficiaban directamente al administrador o a sus familiares cercanos. Ahora, el conflicto también puede presentarse cuando en la operación intervienen, entre otras, sociedades controladas o administradas por el administrador, patrimonios autónomos en los que sea fideicomitente o beneficiario, y determinadas sociedades relacionadas con él.

La Circular refuerza igualmente el deber de diligencia de los administradores, previsto en la Ley 222 de 1995. Además de informarse y participar adecuadamente en las decisiones, deberán vigilar el diseño, la implementación y el monitoreo de los controles internos y de la gestión de riesgos.

La consecuencia práctica es relevante: operaciones que antes podían considerarse ordinarias podrían requerir ahora el procedimiento previsto para los conflictos de interés, incluida la autorización previa del máximo órgano social. Esto resulta especialmente sensible para las compañías que realizan operaciones frecuentes con sociedades vinculadas, con empresas del mismo grupo o con estructuras relacionadas con sus administradores.

Para estos casos, la Circular contempla una alternativa: el máximo órgano social puede otorgar autorizaciones generales, por cada ejercicio social, respecto de operaciones recurrentes del giro ordinario que impliquen un conflicto de interés. Para utilizarlas, las operaciones deberán estar claramente identificadas, llevarse en un registro y revelarse posteriormente en el informe de gestión. Asimismo, cuando vaya a autorizarse un acto en conflicto de interés o de competencia, deberá preverse su inclusión expresa en el orden del día, conforme a las reglas aplicables a cada tipo societario y de reunión.

3. Fusiones y escisiones intragrupo: un procedimiento más ágil

La Circular crea una autorización general específica para determinadas fusiones y escisiones entre sociedades que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o que se encuentren bajo una misma situación de control. En estos casos, la reorganización podrá llevarse a cabo sin esperar una autorización particular de la Superintendencia, siempre que se cumplan las condiciones establecidas.

Tratándose de sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades por sus activos o ingresos, deben concurrir cuatro condiciones:

1. Que la situación de control o de grupo empresarial esté inscrita en el registro mercantil.

2. Que la operación sea aprobada por unanimidad de la totalidad de los titulares de las acciones suscritas y en circulación.

3. Que los activos de las sociedades resultantes representen, como mínimo, el doble de sus pasivos.

4. Que se cumplan los requisitos de transparencia y revelación previstos en la Circular.

   
   

En la experiencia, la unanimidad suele ser la condición más difícil de satisfacer. Si un solo accionista no vota a favor, la autorización general no podrá utilizarse y la operación deberá tramitarse bajo el régimen de autorización particular. Por ello, antes de estructurar una reorganización intragrupo conviene verificar que la situación de control esté debidamente inscrita, valorar si es viable obtener la unanimidad requerida y confirmar que se cumplen las demás condiciones.

Otras novedades que conviene conocer

Junto con los tres cambios anteriores, la Circular introduce precisiones prácticas de alcance transversal.

En materia de reuniones y actas, aclara que el presidente y el secretario de una reunión no pueden ser la misma persona y recomienda inscribir en el registro mercantil, dentro de los dos meses siguientes, las actas que contengan decisiones sujetas a registro, con el fin de evitar intereses de mora en el impuesto de registro.

En cuanto a las situaciones de control y grupos empresariales, precisa que su existencia no depende de que hayan sido formalmente declaradas: el plazo de treinta días hábiles para inscribir la situación en el registro mercantil comienza a correr desde que el control se configura en la práctica, de modo que esperar a una declaración formal no aplaza el inicio del término.

Respecto de la liquidación voluntaria, para las sociedades no operativas o depuradas del RUES se fija un plazo más concreto para la designación del liquidador: si transcurren entre tres meses y un año sin que el órgano competente lo designe, la Superintendencia podrá designar como liquidador al representante legal. La Circular también reúne en un mismo capítulo las reglas aplicables a compañías multinivel, operadores de libranza, factoring, fondos ganaderos, clubes con deportistas profesionales y entidades sin ánimo de lucro extranjeras, entre otras figuras.

Finalmente, el reporte de sostenibilidad continúa siendo una recomendación y no una obligación. Sin embargo, las compañías que decidan reportar deberán, entre otros aspectos, utilizar un estándar internacional reconocido, reflejar la materialidad de su operación, designar un responsable de verificación y presentar el reporte anualmente al máximo órgano social para su aprobación.

Cómo puede prepararse su empresa

Aunque el plazo de transición de mayor visibilidad es el 31 de mayo de 2027, varias de las novedades ya están vigentes y exigen revisión inmediata, en especial las relacionadas con conflictos de interés, situaciones de control y documentos societarios. Un primer diagnóstico permite establecer si la compañía continúa —o deja de estar— obligada bajo los nuevos umbrales en UVB, si su Oficial de Cumplimiento cumple los nuevos requisitos, si el sistema contempla las políticas mínimas exigidas y qué ajustes conviene implementar en convocatorias, actas e informes de gestión.

En Arrubla Devis acompañamos a las empresas en la identificación de las novedades que tienen un impacto concreto en su operación y en el diseño de un plan de ajuste realista. Si desea evaluar cómo aplican estos cambios a su compañía, con gusto lo conversamos.

Este documento tiene fines informativos y no constituye asesoría jurídica. Su contenido corresponde a una lectura general de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia de Sociedades y no reemplaza el análisis particular de cada caso. Para decisiones concretas, consulte con su asesor de confianza en Arrubla Devis.